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掲載日：2023年4月28日
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社員総会の開催の取扱いについて（内容はこのページの記載内容と同一です）（PDF：320KB）
NPO法人は毎年1回必ず社員総会を開催することが義務付けられています。（NPO法第14条の2）また、事業報告書の提出については、定款の規定にもよりますが総会の決議を得る必要があります。しかし、新型コロナウイルスの影響により、多くの社員が一つの場所に集まる社員総会の開催は困難な状況にあります。
そこで、多くの社員が一つの場所に集まらない方法による社員総会の開催方法を御紹介します。定款の定めが必要な方法もありますので、御注意ください。
参集しない方法として、NPO法第14条の9の「みなし決議」があります。実際に総会を開催しなくても、代表者等（理事又は社員）が提案した各議案についての社員全員の同意（賛成）を得ることで、議案を可決する旨の決議があったとみなされるものです。
表決の結果、一人でも反対意見・棄権があった議案については「みなし決議」は成立せず、他の方法で決議を行う必要があります。そのため、詳細な議論を必要とする議案に対して用いるのは望ましくありません。「みなし決議」が成立するためには、全員の同意が得られるよう、社員に対する事前の十分な説明が必要です。実施方法は(1)～(3)のとおりです。
※定款に規定されていなくても「みなし決議」は可能ですが、定款に規定がある方が法人運営上スムーズですので、今後定款変更認証申請をする際には、「みなし決議」の規定の追加を御検討ください。
「会議資料」＋「提案書（任意様式）」＋「返送用の同意書（任意様式）」を社員に郵送等で送付します。社員は、各議案を確認したうえで同意書を返送します。
※ファックスによる同意書の送付も、書面による意思表示に当たります。
※社員全員の同意があったことを証するために、返送された同意書は保存しておいてください。
「会議資料」を社員に電子メール等で送付します。社員は、各議案を確認したうえで電子メール等により議案に同意（賛成）する旨を返信します。
※社員全員の同意があったことを証するために、返信されたメール等は保存しておいてください。
法人代表（あるいは担当者）が会議資料を持って各社員がいる場所へ行き、押印等の方法で表決をしてもらうものです。あらかじめ会議資料や実施方法を送付してから訪問する方が運営上スムーズかもしれません。
みなし決議の場合の議事録には、下記の内容を記載してください。埼玉県NPO情報ステーションには記載例を掲載しております。
定款に定めがある場合には、それに従って議事録を作成してください。
(1) 総会の決議があったものとみなされた事項の内容
(2) 前号の事項の提案をした者の氏名又は名称
(3) 総会の決議があったものとみなされた日（社員全員分の同意を得られた日を記載）
(4) 正会員の総数
(5) 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名
第十四条の九 理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。）により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。
2 前項の規定により社員総会の目的である事項の全てについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該社員総会が終結したものとみなす。
最低限の人数（議長・議事録署名人が必要）で開催する場合、出席しない社員は書面表決又は表決の委任ができます。定款に定めがあれば、電磁的方法による表決も可能です。
※議決は、過半数など各法人が定款に定めた賛成数があれば足ります。
「会議資料」＋「書面表決票（任意様式）」を社員に郵送等で送付します。社員は書面表決票に各議題への賛否を記入し返送します。
※ファックス送付による方法も、書面による表決に当たります。
「会議資料」＋「表決委任状（任意様式）」を社員に送付します。社員は、表決委任状を返送します。議長に委任するのが確実な方法です。表決委任状を提出した社員は、総会の参加人数に含めることができます。
「会議資料」を社員に送付します。社員は、電磁的方法（電子メール等。定款で電子メールと明記している場合は、電子メールのみ。）で各議題への賛否を送信します。
第十四条の七（略）
2 社員総会に出席しない社員は、書面で、又は代理人によって表決をすることができる。
3 社員は、定款で定めるところにより、前項の規定に基づく書面による表決に代えて、電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。第二十八条の二第一項第三号において同じ。）により表決をすることができる。
オンライン会議システムが、実際に対面する会議と同等の環境を整備できるのであれば、それを用いて社員総会を開催することができます。この場合、各社員が発言したいときに自由に発言できること、その発言が他の社員に即時に伝わることを満たす環境が必要です。
また、議事録の開催場所記入欄には「オンライン会議システムによる開催」等、その旨を追記してください。
以下のウェブサイトでも随時情報を更新しています。御参照ください。
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